Opłucna płucna na swej wolnej powierzchni pokryta jest pojedynczą warstwą płaskich komórek nabłonkowych (mesothelium) o średnicy około 30 (w nie­których miejscach występują wysepki komórek mniejszych), połączonych między sobą mostkami protoplazmatycznymi. W razie uszkodzenia nabłonek ten stosunkowo łatwo regeneruje. W tkance łącznej, na której spoczywa nabłonek odróżniamy 3 warstwy: powierz­chowną tworzy podnabłonkowa cienka warstwa tkanki łącznej włóknistej (endo-pleura) zawierająca cienkie włókienka klejodajne, sprężyste i kratkowe, a ponadto gdzieniegdzie drobne skupienia limfocytów. Głębiej znajduje się środkowa albo główna łącznotkankowa warstwa opłucnej. Jest ona zbudowana z jednej lub paru krzyżujących się warstw pęczków włókien klejodajnych, poza tym mamy tu sieć włókien sprężystych. Naczynia krwionośne w tej warstwie są stosunkowo nieliczne. Rola nie-rozciągliwych włókien klejodajnych tej warstwy polega głównie na hamowaniu roz­ciągania się opłucnej podczas wdechu. Głęboka tzw. podopłucnowa albo pod-surowicza warstwa tkanki łącznej zbudowana jest z tkanki bardzo luźnej. W niej rozprzestrzeniają się sieci naczyń krwionośnych i limfatycznych opłucnej. W otoczeniu naczyń tkanka ta zawiera liczne komórki, głównie histiocyty. Występują tu również komórki pyłowe przedostające się z pęcherzyków płucnych (p. wyżej), ponadto pa­semka komórek mięśniowych gładkich przeważnie w otoczeniu naczyń limfatycznych. W warstwie podopłucnowej są również skupienia tkanki Iimfatycznej, a miejscami drobne węzły chłonne, wreszcie skupienia tkanki tłuszczowej. Luźna tkanka warstwy podopłucnowej łączy się bezpośrednio również z luźną tkanką przegród międzyzra­zikowych. Opłucna ścienna podobnie jak opłucna płucna pokryta jest nabłonkiem płaskim (mesothelium). Ten jednowarstwowy nabłonek tworzy pola dużych i małych komórek połączonych, podobnie jak w opłucnej płucnej, mostkami protoplazmatycznymi. W tkance łącznej opłucnej ściennej odróżnić możemy dwie warstwy. Podnabłon­kowa warstwa tkanki łącznej obfituje w komórki; zawiera nadto cienkie włókna klejo­dajne i sprężyste. Leżąca pod nią warstwa głęboka tkanki łącznej, tzw. podopłucnowa lub podsurowicza nosi również nazwę powięzi wewnątrzpiersiowej (fascia endothoracica). Warstwa podopłucnowa ma różną budowę w różnych odcinkach opłucnej ściennej. W opłucnej zachyłka żebrowo-przeponowego jest to tkanka luźna, nad żebrami biegną w niej liczne pęczki włókien klejodajnych prostopadle i równolegle do kierunku żeber, w części osierdziowej warstwa ta zawiera głównie włókna klejodajne, w części przeponowej więcej włókien sprężystych. O fałdach tłuszczowych opłucnej mowa była wyżej. Gładkie i śliskie powierzchnie opłucnej są zwilżane zawierającym śluz płynem wydzielanym przez opłucną. Nabłonek opłucnej płucnej może również wydalać do jamy opłucnej substancje przenikające z miąższu płucnego. Natomiast powierzchnia opłucnej ściennej obdarzona jest zdolnością wchłaniania płynów jamy opłucnej.